연구원 보도자료
[절세가인] 개정 상법발 자사주 혼란, '배우자 증여 후 소각'이 강력한 해답
2026-09-01 15:45
[절세가인] 개정 상법발 자사주 혼란, '배우자 증여 후 소각'이 강력한 해답
중소기업을 운영하는 사업자들에게 법인 내 '가지급금'은 늘 털어내고 싶은 골칫거리다. 영업 관행상 불가피하게 발생한 지출이나 일시적인 자금 융통이 원인이지만, 세법상 인정이자 익금산입으로 법인세 부담을 키우고 언젠가는 원금과 이자를 갚아야 할 무거운 부채로 남는다. 이를 해결하기 위해 많은 기업이 주주가 보유한 주식을 회사가 사들이는 '자기주식(자사주) 취득'을 적극적인 해결책으로 활용해 왔다.
그런데 최근 자사주를 활용한 컨설팅 시장에 큰 혼란이 발생했다. '코리아 디스카운트' 해소와 주주권 보호를 목적으로 상법이 개정되면서, 원칙적으로 회사가 자사주를 취득한 날부터 1년 이내에 의무적으로 소각하도록 규정했기 때문이다. 당장 2026년 3월 6일부터 시행되며, 기존에 취득하여 보유 중인 자사주 역시 2027년 9월 5일까지 주주총회에서 보유 승인을 받지 못하면 강제로 소각해야 한다.
상법이 자사주 소각을 강제하자, 일각에서는 "이제 자사주를 활용한 가지급금 정리나 절세 컨설팅은 끝난 것 아니냐"는 우려의 목소리를 낸다. 과거에는 자사주 거래가 '주식 양도(자산거래)'로 인정받아야 20~25%의 단일세율로 과세되어 유리했는데, 강제로 소각하게 되면 '자본의 환급(자본거래)'으로 보아 최고 45%의 누진세율이 적용되는 '의제배당' 종합소득세 폭탄을 맞을 위험이 커졌다는 것이다.
하지만 조세전문가로서 단언컨대, 상법 개정과 무관하게 자사주를 활용한 절세방안은 앞으로도 유효하며 더욱 적극적으로 절세 컨설팅에 활용될 수 있다. 특히 '배우자 증여'를 결합한 자사주 소각 전략은 상법의 소각 의무화 조치에도 불구하고 안전하게 자금을 회수할 수 있는 가장 합법적이고 강력한 절세 수단이다.
이 절세 컨설팅의 핵심 구조는 먼저, 회사 대표 등 주주가 자신의 비상장주식을 배우자에게 증여한다. 우리 세법은 배우자 간 증여 시 10년간 6억 원까지 증여재산공제가 허용되므로, 6억 원 한도 내에서는 증여세가 발생하지 않는다. 이때 증여되는 주식의 가치는 상속세 및 증여세법에 따라 매매사례가액이 확인되지 아니하면 보충적 평가방법으로 시가를 평가하게 된다.
그다음, 배우자가 수증받은 이 주식을 회사에 양도하고 회사는 이를 자사주로 취득하여 곧바로 '소각'하는 절차를 밟는다. 주식을 취득하여 소각하므로 이는 명백한 자본감소 절차(자본거래)에 해당하여, 주식을 양도한 배우자에게는 양도소득세가 아닌 '의제배당'에 따른 배당소득세 과세 문제가 발생한다. 그러나 결론적으로 이 과정에서 배우자가 납부할 세금은 '0원'이 된다.
그 이유는 의제배당 소득금액의 계산 구조에 있다. 의제배당 소득은 주주가 회사로부터 받은 '감자 대가(양도가액)'에서 해당 주식을 취득하는 데 들어간 '취득가액'을 차감하여 계산한다. 배우자는 주식을 증여받을 당시 6억 원이라는 시가로 취득가액이 이미 높게 형성되어 있다. 따라서 회사에 주식을 넘기고 받은 대가와 본인의 주식 취득가액이 동일해지므로, 차익이 발생하지 않아 의제배당 소득금액 자체가 '0원'이 되어 과세소득이 발생하지 않는 것이다.
과거 과세관청은 회사가 자사주를 취득한 후 장기간 보유하다가 뒤늦게 소각하는 경우, 거래의 실질을 의심하여 당초 주식대금 지급을 업무무관 가지급금으로 보거나 소득 구분을 두고 납세자와 잦은 분쟁을 벌였다. 그러나 최근 개정된 상법에 따라 처음부터 '1년 내 의무 소각'을 전제로 자사주를 취득하게 되면, 해당 거래의 실질이 '주식 소각 목적의 자본거래'임이 오히려 법적으로 명확해진다. 과세관청과의 소득 구분 논란(자산거래냐 자본거래냐)을 원천적으로 차단하는 긍정적인 효과가 발생하는 셈이다.
다만 실무 진행 시 주의할 점이 있다. 자사주를 배우자 등 특수관계인과 거래할 때는 반드시 세법에 따라 비상장주식을 정확히 평가하여야 한다. 비상장주식은 단순 보유 목적이냐 소각 목적이냐에 따라 1주당 순손익가치 환원율이나 발행주식총수 계산 등 세부적인 평가 방식이 상이할 수 있다. 평가액에 오류가 발생하면 6억 원 공제 한도를 초과하여 예상치 못한 증여세나 부당행위계산부인 문제가 불거질 수 있으므로, 최초 증여 단계부터 조세전문가의 정밀한 가치평가와 적법한 상법상 절차 준수가 필수적이다.
위기는 곧 기회다. 개정상법에 따른 자사주 소각 의무화는 비상장기업 절세 컨설팅의 종말이 아니라, 오히려 '배우자 증여 후 소각'이라는 투명하고 안전한 절세 플랜을 정착시키는 계기가 될 것이다. 무리하게 자산거래로 위장하려다 세무조사의 표적이 되기보다는, 법 취지에 맞춰 자본거래로 소각하되 배우자 증여재산공제를 활용해 세 부담을 합법적으로 소멸시키는 것이 진짜 '절세의 정석'이다. 가지급금 정리나 이익잉여금 환원이 고민인 중소기업 경영자라면, 막연한 불안감으로 지레 포기하지 말고 조세전문가의 깊이 있는 가치평가와 컨설팅을 통해 시장에서 유통되지 않는 비상장주식의 유동화를 실현해 보길 바란다.
[김완일 세무사 프로필]
김완일 세무사
△ 세무법인 가나 대표세무사
△ 주식평가연구원장
△ 한국재산신탁협회 부회장
△ 서울지방세무사회장 역임
△ 국회입법조사처 국민공감입법혁신위원 역임
△ 기재부 세제발전심의위원회 위원 역임
△ 행안부 지방세발전위원회 위원 역임
△ 국세청 재산평가심의위원회 위원 역임
△ 한양대학교 겸임교수 역임
△ 한국세무학회·한국세법학회 부회장 역임
출처 : 세정일보(https://www.sejungilbo.com)
그런데 최근 자사주를 활용한 컨설팅 시장에 큰 혼란이 발생했다. '코리아 디스카운트' 해소와 주주권 보호를 목적으로 상법이 개정되면서, 원칙적으로 회사가 자사주를 취득한 날부터 1년 이내에 의무적으로 소각하도록 규정했기 때문이다. 당장 2026년 3월 6일부터 시행되며, 기존에 취득하여 보유 중인 자사주 역시 2027년 9월 5일까지 주주총회에서 보유 승인을 받지 못하면 강제로 소각해야 한다.
상법이 자사주 소각을 강제하자, 일각에서는 "이제 자사주를 활용한 가지급금 정리나 절세 컨설팅은 끝난 것 아니냐"는 우려의 목소리를 낸다. 과거에는 자사주 거래가 '주식 양도(자산거래)'로 인정받아야 20~25%의 단일세율로 과세되어 유리했는데, 강제로 소각하게 되면 '자본의 환급(자본거래)'으로 보아 최고 45%의 누진세율이 적용되는 '의제배당' 종합소득세 폭탄을 맞을 위험이 커졌다는 것이다.
하지만 조세전문가로서 단언컨대, 상법 개정과 무관하게 자사주를 활용한 절세방안은 앞으로도 유효하며 더욱 적극적으로 절세 컨설팅에 활용될 수 있다. 특히 '배우자 증여'를 결합한 자사주 소각 전략은 상법의 소각 의무화 조치에도 불구하고 안전하게 자금을 회수할 수 있는 가장 합법적이고 강력한 절세 수단이다.
이 절세 컨설팅의 핵심 구조는 먼저, 회사 대표 등 주주가 자신의 비상장주식을 배우자에게 증여한다. 우리 세법은 배우자 간 증여 시 10년간 6억 원까지 증여재산공제가 허용되므로, 6억 원 한도 내에서는 증여세가 발생하지 않는다. 이때 증여되는 주식의 가치는 상속세 및 증여세법에 따라 매매사례가액이 확인되지 아니하면 보충적 평가방법으로 시가를 평가하게 된다.
그다음, 배우자가 수증받은 이 주식을 회사에 양도하고 회사는 이를 자사주로 취득하여 곧바로 '소각'하는 절차를 밟는다. 주식을 취득하여 소각하므로 이는 명백한 자본감소 절차(자본거래)에 해당하여, 주식을 양도한 배우자에게는 양도소득세가 아닌 '의제배당'에 따른 배당소득세 과세 문제가 발생한다. 그러나 결론적으로 이 과정에서 배우자가 납부할 세금은 '0원'이 된다.
그 이유는 의제배당 소득금액의 계산 구조에 있다. 의제배당 소득은 주주가 회사로부터 받은 '감자 대가(양도가액)'에서 해당 주식을 취득하는 데 들어간 '취득가액'을 차감하여 계산한다. 배우자는 주식을 증여받을 당시 6억 원이라는 시가로 취득가액이 이미 높게 형성되어 있다. 따라서 회사에 주식을 넘기고 받은 대가와 본인의 주식 취득가액이 동일해지므로, 차익이 발생하지 않아 의제배당 소득금액 자체가 '0원'이 되어 과세소득이 발생하지 않는 것이다.
과거 과세관청은 회사가 자사주를 취득한 후 장기간 보유하다가 뒤늦게 소각하는 경우, 거래의 실질을 의심하여 당초 주식대금 지급을 업무무관 가지급금으로 보거나 소득 구분을 두고 납세자와 잦은 분쟁을 벌였다. 그러나 최근 개정된 상법에 따라 처음부터 '1년 내 의무 소각'을 전제로 자사주를 취득하게 되면, 해당 거래의 실질이 '주식 소각 목적의 자본거래'임이 오히려 법적으로 명확해진다. 과세관청과의 소득 구분 논란(자산거래냐 자본거래냐)을 원천적으로 차단하는 긍정적인 효과가 발생하는 셈이다.
다만 실무 진행 시 주의할 점이 있다. 자사주를 배우자 등 특수관계인과 거래할 때는 반드시 세법에 따라 비상장주식을 정확히 평가하여야 한다. 비상장주식은 단순 보유 목적이냐 소각 목적이냐에 따라 1주당 순손익가치 환원율이나 발행주식총수 계산 등 세부적인 평가 방식이 상이할 수 있다. 평가액에 오류가 발생하면 6억 원 공제 한도를 초과하여 예상치 못한 증여세나 부당행위계산부인 문제가 불거질 수 있으므로, 최초 증여 단계부터 조세전문가의 정밀한 가치평가와 적법한 상법상 절차 준수가 필수적이다.
위기는 곧 기회다. 개정상법에 따른 자사주 소각 의무화는 비상장기업 절세 컨설팅의 종말이 아니라, 오히려 '배우자 증여 후 소각'이라는 투명하고 안전한 절세 플랜을 정착시키는 계기가 될 것이다. 무리하게 자산거래로 위장하려다 세무조사의 표적이 되기보다는, 법 취지에 맞춰 자본거래로 소각하되 배우자 증여재산공제를 활용해 세 부담을 합법적으로 소멸시키는 것이 진짜 '절세의 정석'이다. 가지급금 정리나 이익잉여금 환원이 고민인 중소기업 경영자라면, 막연한 불안감으로 지레 포기하지 말고 조세전문가의 깊이 있는 가치평가와 컨설팅을 통해 시장에서 유통되지 않는 비상장주식의 유동화를 실현해 보길 바란다.
[김완일 세무사 프로필]
김완일 세무사
△ 세무법인 가나 대표세무사
△ 주식평가연구원장
△ 한국재산신탁협회 부회장
△ 서울지방세무사회장 역임
△ 국회입법조사처 국민공감입법혁신위원 역임
△ 기재부 세제발전심의위원회 위원 역임
△ 행안부 지방세발전위원회 위원 역임
△ 국세청 재산평가심의위원회 위원 역임
△ 한양대학교 겸임교수 역임
△ 한국세무학회·한국세법학회 부회장 역임
출처 : 세정일보(https://www.sejungilbo.com)