연구원 보도자료
[절세가인] 자사주 소각 의무화, 2027년 세법 개정에 대비해야
2026-10-14 15:05
[절세가인] 자사주 소각 의무화, 2027년 세법 개정에 대비해야
기업이 자기주식(이하 ‘자사주’)을 취득하는 것은 그동안 중소기업의 지배구조 개선과 가업승계, 대주주의 자금 회수 등을 위한 중요한 절세컨설팅 수단으로 활용되어 왔다. 특히 비상장회사에서는 대주주가 보유한 주식을 회사에 양도하면서 양도소득세로 과세받는 방법이 널리 활용되었다. 그러나 2026년 상법 개정으로 자사주 소각이 원칙적으로 의무화되고, 2027년부터 적용할 세법 개정안까지 마련되면서 기존의 절세전략을 근본적으로 재검토해야 하는 상황이 되었다. 앞으로는 자사주를 취득하는 것만으로 절세가 완성되는 것이 아니라 취득 목적과 소각 여부, 사후 처리까지 종합적으로 검토해야 한다.
자사주를 활용한 절세전략이 주목받았던 이유는 양도소득과 의제배당의 종합소득에 대한 세율 차이에 있다. 현행 세법에서는 회사가 주식을 취득하는 거래의 실질에 따라 주식을 양도한 주주에게 양도소득 또는 의제배당에 따른 배당소득으로 과세된다. 비상장주식을 대주주가 양도하는 경우 일반적으로 과세표준 3억원 이하 20%, 초과분 25%의 양도소득세율이 적용될 수 있다. 반면 주식 소각이나 자본 감소에 따른 의제배당으로 과세되면 다른 종합소득과 합산하여 최고 45%의 기본세율이 적용될 수 있다. 여기에 지방소득세까지 고려하면 과세 방식에 따른 세 부담 차이는 더욱 커진다. 이 때문에 자사주 취득 목적을 둘러싸고 납세자와 과세당국 사이에 많은 분쟁이 발생해 왔다.
이번 상법 개정의 핵심은 자사주를 취득하면 원칙적으로 소각하도록 한 것이다. 2026년 개정 상법은 제341조의4를 신설하여 회사가 취득한 자기주식을 일정 기간 내에 소각하도록 하였다. 새로 취득하는 자기주식은 원칙적으로 취득일부터 1년 이내에 소각해야 하며, 법 시행 당시 이미 보유하고 있던 자기주식에 대해서는 별도의 경과규정을 두고 있다. 다만 임직원 보상, 우리사주제도 등 법에서 정한 사유에 해당할 경우에는 일정한 절차를 거쳐 보유하거나 처분할 수 있다. 이는 자사주를 장기간 보유하면서 지분 구조를 조정하던 종전의 경영방식에 상당한 변화를 가져올 것으로 예상된다.
상법 개정과 함께 주목해야 할 것은 2026년 세법 개정안이다. 정부가 마련한 세법 개정안은 자사주 취득 단계에서 원칙적으로 의제배당으로 과세하는 방향을 제시하고 있다. 종전에는 회사가 취득한 주식을 소각할 목적인지, 일시적으로 보유할 목적인지에 따라 과세 방식이 달랐다. 그러나 개정안은 거래소를 통한 취득 등 일정한 예외를 제외하고 자사주 취득을 주주에 대한 이익 분배로 보아 의제배당 과세를 하려는 것이다. 법인의 자사주 처분손익에 대해서도 자본거래의 성격을 반영하도록 과세체계 변경을 추진하고 있다. 이러한 개정안이 확정되면 자사주 거래를 활용한 기존의 양도소득세 중심 절세전략은 상당한 제약을 받게 된다.
그렇다면 세법 개정 전에 자사주를 취득하면 종전의 과세 방식이 그대로 유지될까? 반드시 그렇지는 않다. 예를 들어 대주주가 보유한 주식을 회사에 양도하면서 일시보유 목적으로 거래하고 양도소득세를 신고하였더라도, 이후 해당 주식을 소각하는 경우에는 최초 취득부터 소각까지의 거래 경위에 따라 의제배당 과세 문제가 발생할 수 있다. 과세당국은 최초의 계약 내용뿐만 아니라 실제 취득 목적, 주주총회 및 이사회 의사록, 취득 후 보유기간 등을 종합하여 거래의 실질을 판단할 수 있다. 따라서 단순히 세법 시행 전에 거래를 완료했다는 사실만으로 세무상 위험이 해소된다고 생각해서는 안 된다.
특히 자사주를 보유하고 있는 비상장기업은 과거 거래부터 점검해야 한다. 2026년 상법 개정 당시 이미 자사주를 보유하고 있던 법인은 해당 주식의 취득 시점과 취득 목적을 확인하고, 개정 상법에 따른 소각 의무와 경과규정을 검토해야 한다. 과거 대주주로부터 일시보유 목적으로 취득하여 양도소득세로 신고한 주식이라면 더욱 주의가 필요하다. 당초부터 소각을 예정한 거래였는지, 취득 이후 경영상 사정으로 소각하게 되었는지에 따라 세무상 판단이 달라질 수 있기 때문이다. 특히 개정 상법에 따라 불가피하게 소각하게 될 경우에는 그 법적 의무와 실제 거래 경위를 객관적으로 입증할 수 있도록 관련 자료를 확보해야 한다.
자사주 소각이 다른 주주의 지분 구조에 미치는 영향도 간과해서는 안 된다. 예를 들어 아버지가 70%, 자녀가 30%를 보유한 비상장회사가 아버지의 주식 일부를 취득한 후 소각하면 자녀의 지분율은 상대적으로 상승하게 된다. 이때 소각대가가 적정한지, 특정 주주에게 경제적 이익이 이전되는지에 따라 의제배당 과세뿐만 아니라 증여세 문제도 함께 검토해야 한다. 특히 자사주를 활용하여 가업승계나 지배구조 변경을 추진하는 경우에는 주식을 양도하는 주주의 세금만 계산해서는 안 된다. 남아 있는 주주의 지분율 변화와 주식가치 변동까지 분석해야 예상하지 못한 세무상 위험을 방지할 수 있다.
자사주를 취득한 후 처분하는 경우에도 새로운 검토가 필요하다. 종전에는 회사가 보유한 자사주를 임직원에게 지급하거나 제3자에게 처분하는 방식으로 활용할 수 있었다. 그러나 개정 상법에서는 자사주 소각을 원칙으로 하면서 예외적인 보유·처분 사유와 절차를 규정하고 있다. 따라서 임직원 성과보상이나 경영권 안정 등을 위하여 자사주를 활용하려는 기업은 해당 목적이 법률상 허용되는지부터 확인해야 한다. 특히 자사주를 취득할 당시부터 장래의 처분계획이 있었는지, 실제 처분이 적법한 절차에 따라 이루어지는지에 따라 세무상 거래의 성격에 관한 판단도 달라질 수 있다.
이러한 변화에 대응하기 위해서는 자사주 취득 전에 다음의 사항을 반드시 검토해야 한다. 첫째, 자사주 취득 목적이 단순한 주주의 자금 회수인지, 경영권 조정이나 가업승계인지 명확히 해야 한다. 둘째, 취득 후 소각할 것인지, 법에서 허용하는 사유에 따라 보유하거나 처분할 것인지 사후 계획을 수립해야 한다. 셋째, 양도소득세와 의제배당에 따른 소득세는 물론 남아 있는 주주의 증여세 문제까지 함께 검토해야 한다. 이미 자사주를 보유한 기업이라면 과거 취득계약서, 주주총회 및 이사회 의사록, 회계처리 내역과 세무신고 내용을 다시 확인하고, 향후 소각 또는 처분에 따른 세무상 위험을 사전에 분석할 필요가 있다.
앞으로 자사주 절세컨설팅의 핵심은 취득 단계의 세율 차이를 활용하는 것에서 거래 전 과정의 세무상 위험을 관리하는 것으로 바뀌어야 한다. 자사주 거래는 단순히 대주주가 회사에 주식을 양도하는 거래에 그치지 않는다. 회사의 자본구조, 주주의 지분율, 경영권 승계와 세금 부담이 복합적으로 연결되는 거래이다. 특히 상법상 소각 의무화와 세법상 의제배당 과세 확대가 맞물리면서 취득 당시의 판단이 장래의 세금 부담까지 좌우할 수 있다. 따라서 자사주 취득을 통한 절세를 검토하는 기업이라면 관련 법령의 적용 시기와 경과규정을 확인하고, 취득부터 소각·처분에 이르는 전 과정을 일관되게 설계하는 것이 중요한 절세전략이다.
[김완일 세무사 프로필]
김완일 세무사
△ 세무법인 가나 대표세무사
△ 주식평가연구원장
△ 한국재산신탁협회 부회장
△ 서울지방세무사회장 역임
△ 국회입법조사처 국민공감입법혁신위원 역임
△ 기재부 세제발전심의위원회 위원 역임
△ 행안부 지방세발전위원회 위원 역임
△ 국세청 재산평가심의위원회 위원 역임
△ 한양대학교 겸임교수 역임
△ 한국세무학회·한국세법학회 부회장 역임
출처 : 세정일보(https://www.sejungilbo.com)