중소기업을 30년간 운영한 대표자가 은퇴를 앞두고 가업승계를 준비하였으나 요건에 맞지 않아 회사를 매각하기로 했다. 비상장주식은 거래시장이 형성되어 있지 않아 매수자를 찾는 일부터 쉽지 않았다. 결국 회계법인에 의뢰하여 매수자 발굴, 기업가치평가, 매각조건 협상 등을 거쳐 보유 주식을 100억 원에 매각했다. 이 과정에서 수억 원의 자문료를 지급했지만 양도소득세 신고 과정에서 문제가 발생했다. 주식 매각을 위해 지출한 자문료를 필요경비로 인정받을 수 있는지가 불분명했기 때문이다.

양도소득세는 양도가액에서 취득가액 등의 필요경비를 차감한 양도차익을 기초로 계산한다. 따라서 필요경비의 인정 여부에 따라 세금이 크게 달라진다. 소득세법 제97조와 같은 법 시행령 제163조 제5항은 자산을 양도하기 위해 직접 지출한 비용을 필요경비로 인정하며, 계약서 작성비용, 공증비용, 인지대, 소개비 등이 여기에 포함된다. 그러나 비상장주식 매각에 따른 자문료나 M&A 컨설팅 비용의 인정 범위는 명확하지 않아 과세관청과 납세자 사이에 다툼이 자주 발생하고 있다.

비상장주식의 매각은 일반적인 자산거래와 다르다. 매수희망자를 물색하고 기업의 재무상태와 가치를 분석하며, 매각가격과 거래조건을 협상하는 과정이 필요하다. 특히 경영권이 수반되는 기업 매각에서는 회계법인 등이 이러한 절차를 종합적으로 수행한다. 따라서 자문료라는 명칭으로 지급했더라도 그 실질이 매수자 발굴부터 거래성사까지의 업무에 대한 대가라면 일반적인 경영컨설팅 비용과 구별하여 판단해야 한다.

감사원은 비상장주식의 인수자 발굴과 주선, 거래가격 및 조건 협상, 계약서 작성과 체결 등 매각절차 전반을 수행한 회계법인의 용역비를 양도비로 인정한 바 있다. 시장성이 없는 비상장주식을 매각하려면 매수자를 찾고 거래조건을 협상하는 과정이 필수적이라는 점에 주목한 것이다. 이는 단순한 소개비뿐 아니라 종합적인 매각자문료도 자산을 양도하기 위해 직접 지출한 비용에 해당할 수 있다는 판단이다.

또한 조세심판원은 용역결과보고서 등을 통해 매수예정자 발굴, 양해각서 체결, 주식매매계약 체결지원 등 매각절차 전반에 관여한 사실을 확인되고, 거래성사에 따라 지급된 수수료라는 점에서 사실상 중개대가로 보아 필요경비를 인정하기도 하였다.

반면 조세심판원에서는 최근 유사한 컨설팅 비용을 필요경비로 인정하지 않은 결정도 나왔다. 납세자는 계약서와 세금계산서, 계좌이체 내역 및 관계자의 확인서 등을 제출했지만, 매수자 발굴과 거래가격 산정, 거래제안 및 협상 등이 실제로 수행되었다는 구체적인 자료가 부족하다고 판단하고, 계약서에도 용역내용이 포괄적으로 기재되어 있어 중개업무의 수행 여부가 불분명하므로 수수료 지급 사실만으로는 주식 양도와의 직접적인 관련성을 입증하기 어렵다고 본 것이다.

이처럼 인용 결정과 기각 결정의 차이는 컨설팅 비용의 명칭이나 지급 대상이 아니라 실제 매각업무의 수행 여부와 그 입증에 있다. 종합적인 매각 자문용역이라도 실제 거래성사에 기여한 업무와 수수료의 대가관계가 확인된다면 필요경비로 인정받을 수 있지만, 객관적인 증빙이 부족하면 부인될 수 있다는 의미다.

따라서 매각자문료를 필요경비로 인정받으려면 계약서에 매수자 발굴, 거래가격 산정, 거래조건 협상, 양해각서 및 주식매매계약 체결지원 등 업무 범위를 구체적으로 명시해야 한다. 아울러 매수후보자 접촉자료, 거래제안서, 가치평가보고서, 협상자료, 전자우편, 회의록 및 용역결과보고서 등을 확보하여 실제 업무수행 사실을 입증할 수 있어야 한다.

한편 기업의 경영개선이나 일반적인 재무관리, 조직개편 등을 위한 컨설팅 비용까지 모두 주식 양도비로 인정되는 것은 아니다. 반대로 매수자 발굴부터 가격협상과 계약체결 지원까지 하나의 종합적인 매각자문 용역으로 수행했다면 개별 업무별로 수수료를 분리하지 않았다는 이유만으로 필요경비에서 배제할 것도 아니다. 중요한 것은 실제 용역내용과 주식 양도와의 직접적인 관련성이다.

비상장주식 매각에는 다양한 전문용역이 수반되지만, 관련 비용의 인정 범위는 여전히 불명확하다. 납세자의 예측가능성을 높이기 위해서는 매각자문료의 필요경비 인정기준을 보다 명확히 할 필요가 있다. 기업 매각의 절세전략은 양도차익의 정확한 계산에서 출발한다. 매각을 위해 지출한 비용의 실질을 확인하고 객관적인 증빙을 확보하는 것이 양도소득세 절세의 핵심이다.

[김완일 세무사 프로필]

△ 세무법인 가나 대표세무사
△ 주식평가연구원장
△ 한국재산신탁협회 부회장
△ 서울지방세무사회장 역임
△ 국회입법조사처 국민공감입법혁신위원 역임
△ 기재부 세제발전심의위원회 위원 역임
△ 행안부 지방세발전위원회 위원 역임
△ 국세청 재산평가심의위원회 위원 역임
△ 한양대학교 겸임교수 역임
△ 한국세무학회·한국세법학회 부회장 역임